公司章程是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。它被视为公司的宪章，具有法定性、真实性、自治性和公开性，对公司、股东、董事、监事、管理人员具有约束力。以下是对公司章程及其设计的详细解答：

一、公司章程的定义

公司章程是公司组织和活动的基本准则，以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。它规定了公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名或名称、股东出资方式、出资额和出资时间、公司机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人等核心要素。这些要素共同构成了公司运作的基础框架。

二、公司章程的设计

内容完备：

除了《公司法》规定的必须具备的条款外，公司章程还应根据公司的行业、业务特点和发展阶段、规模等实际情况，增加必要的条款。例如，董事的任期、董事长与副董事长的产生办法、执行董事的职权、对外担保如何决定等，都需要股东协商后在章程中明确。

股东关心的重大事项，如不按出资比例表决、不按出资比例分红、特定股东对重大事项的一票否决权等，也应通过章程的形式进行书面的约定。

合法有效：

公司章程的制定必须遵守国家法律法规，不能与法律的强制性规定相冲突。

公司的章程应在法律允许的范围内自由约定，但不能违反法律的强制性规定，包括强制规定和相对强制规定。

自治性与灵活性：

法律赋予公司一定的自治权限，股东可以根据公司的实际情况在章程中进行约定。例如，限制未实缴出资的股东的部分权利、规定股东从公司离职时需向其他股东转让其股权等。

在法律法规没有作出强制规定的事项上，股东也可根据需要在章程中进行约定，以适应市场变化和公司发展需要。

明确权利与义务：

公司章程应明确规定股东、董事、监事、经理等的权利和义务，以及这些权利和义务的实现途径。

对于公司出现异常状况的事件，如多名董事突然丧失行为能力时董事的改选、补选等，也应有明确的规定。

审批与登记：

公司章程的制定应由股东共同制定，并在公司章程上签名、盖章，以体现全体股东的共同意志。

公司章程应报公司登记机关核准，办理登记手续。如需修改公司章程，应遵循一定的程序，并报公司登记机关备案或核准。

三、公司章程的核心要素

公司章程的核心要素通常包括公司名称、注册资本、股东权益、董事会组成、经营范围、股东会议程序、利润分配、公司解散等方面的规定。这些要素的设计应合法合规，充分考虑公司发展战略和股东权益保护。

，公司章程是公司组织和活动的基本准则，其设计应内容完备、合法有效、自治性与灵活性相结合，并明确权利与义务。同时，公司章程的制定和修改应遵循一定的程序，并报公司登记机关核准或备案。